[스트트업] 스타트업의 내부 권력투쟁

스타트업의 내부 권력투쟁

_ 공동 창업자 축출을 통한 지배권 강화 전략: 지분 희석, 이사회 장악 및 거버넌스 기법 분석

(* 스타트업에서 공동 창업자는 중요한 동료이지만, 동시에 지배권에 관련하여서는 경쟁자 혹은 때로는 적이기도 하다. 그래서 한참 성장 중일 때 내부 권력투쟁이 만만찮게 벌어진다. 이에 공동 창업자 축출을 통한 지배권 강화 전략에 대해 여러 사례를 찾아 정리해보았다. 마크 주커버그의 에두아르도 세이버린 축출 사례와 같이 선택적 지분 희석(Selective Equity Dilution) 기법, 일론 머스크의 테슬라 사례, 샘 올트먼의 OpenAI 사례 등을 통해 이사회 장악 및 거버넌스 기법이 창업자를 어떻게 무력화하는지 분석하였다.)

I. 서론: 공동 창업자 축출의 전략적 맥락

A. 보고서 목표 및 분석 범위

 스타트업이 급속도로 성장하는 과정에서 공동 창업자 간의 갈등은 단순히 인간적인 불화로 그치지 않고, 기업의 근본적인 지배 구조 재편(Control Consolidation)을 요구하는 전략적 문제로 비화하는 경우가 빈번하다. 본 보고서는 특히 마크 주커버그가 페이스북의 공동 창업자인 에두아르도 세이버린을 축출하고 지배권을 강화했던 사례와 같이, 핵심 창업자가 법률적, 금융적 기법을 활용하여 비협조적이거나 갈등 관계에 놓인 공동 창업자를 효과적으로 제거하는 전략적 방법론을 분석하는 것을 목표로 한다.

분석 범위는 고전적인 테크 기업 사례(Facebook, Tesla, Twitter)부터 최근의 이사회 중심 갈등 사례(OpenAI)까지 포함하며, 축출을 달성하는 구체적인 메커니즘—선택적 지분 희석(Selective Equity Dilution), 강제 매수(Freeze-Out), 이중 클래스 주식(Dual-Class Stock, DCS) 구조 등—을 심층적으로 다룬다. 지배권 강화는 외부 자본 조달 과정에서 발생하는 필연적인 지분 희석 위험으로부터 창업자 그룹을 보호하고 장기적인 비전 실현을 가능하게 하는 필수적인 방어 전략으로 인식되고 있다.1

B. 스타트업 권력 투쟁의 유형론

공동 창업자 간의 권력 투쟁은 다양한 동인에 의해 촉발된다. 가장 흔한 원인은 비전 및 전략의 차이, 기업 문화 및 사업 관행에 대한 이견 2, 그리고 윤리 및 규제 준수 문제 2이다. 테슬라의 마틴 에버하드 사례와 같이, 때로는 운영상 무능력이나 이사회에 대한 기만 행위가 축출의 명분으로 작용하기도 한다.4

이러한 분쟁이 발생하면, 초기 단계에서는 창업자 계약(Founder's Agreement)에 명시된 분쟁 해결 절차를 통해 해결을 시도하지만 6, 합의에 실패할 경우 이사회가 개입하거나, 더 나아가 법적 또는 금융적 축출 단계로 진행된다. 핵심 창업자가 지배권을 공고히 하려는 목적을 달성하기 위해서는 단순히 갈등의 원인을 제거하는 것을 넘어, 축출 대상자가 잠재적으로 보유할 수 있는 미래의 지분이나 법적 레버리지를 구조적으로 무력화해야 한다.

C. 지배권 강화의 중요성: 장기 비전 실현과 자본 시장 대응

대침체(Great Recession) 이후 벤처 캐피탈(VC) 투자 환경에서는 창업자 중심의 거버넌스 모델이 부상했다. 이 모델은 창업자에게 권한을 집중시켜 장기적인 비전과 고유한 경영 철학을 외부의 단기적 압력 없이 실현할 수 있도록 지원하는 것을 목표로 한다.8 지배권 강화는 이러한 창업자 중심 거버넌스의 핵심적인 요소이다.

지배권 강화 전략은 외부 투자 유치 시 창업자의 지분율이 필연적으로 희석되는 상황에서, 핵심 창업자 그룹이 경제적 지분율을 초과하는 의결권 통제력을 유지하기 위한 구조적 방어 장치 역할을 한다. 예를 들어, 이중 클래스 주식 구조는 창업자가 자신의 지분 비율을 훨씬 상회하는 의결권을 행사할 수 있게 하여, 자본 시장의 변화나 이사회의 압력에 흔들리지 않고 회사를 이끌어갈 수 있는 구조적 기반을 제공한다.1

II. 지배권 강화를 위한 핵심 금융 및 법률 기법

A. 선택적 지분 희석 (Selective Equity Dilution: The Facebook Model)

1. 세이버린 사례의 해부: 재법인화와 타겟 희석

페이스북의 공동 창업자 에두아르도 세이버린의 지분이 기존 30%에서 0.03%라는 극단적인 수준으로 희석된 사건은 스타트업 역사상 가장 주목받는 선택적 축출 사례이다.10 이 사건의 핵심은 단순한 일반 희석(General Dilution)이 아니라, 특정 공동 창업자만을 목표로 한 **전략적 선택적 희석(Strategic Selective Dilution)**이었다.11

이 전략의 실행은 **기업 구조조정(Corporate Restructuring)**이라는 법률적 기법을 통해 가능했다. 페이스북은 플로리다 법인에서 델라웨어 법인으로 재법인화(reincorporation)하는 절차를 진행했다. 이는 일반적으로 벤처 캐피탈 투자를 용이하게 하기 위한 표준적인 행위이나, 이 과정에서 주커버그는 새로운 델라웨어 법인을 설립하고 기존 법인의 자산을 인수하는 형태를 취했다.12 세이버린이 이 재법인화 과정에 비협조적이거나, 혹은 신주 발행에서 자신의 지분을 방어할 수 있는 법적 권리를 확보하지 못했기 때문에, 후속 투자 라운드에서 다른 창업자나 투자자들과 달리 그의 지분만 극도로 희석되었다.10

2. 취약점 분석: VC 보호 장치의 부재

선택적 희석이 성공적으로 이루어진 결정적인 배경에는 세이버린이 **투자자 보호 조항(Investor Protections)**을 확보하지 못했다는 구조적 문제가 있었다.10 통상적인 벤처 캐피탈 투자자들은 신주 발행 시 기존 지분율을 유지할 수 있는 **비례적 참여 권리(Pro-Rata Rights)**나 지분 가치 하락에 대비한 **희석 방지 조항(Anti-Dilution Clauses)**을 협상한다.10 피터 틸(Peter Thiel)과 같은 초기 투자자 및 다른 핵심 창업자들은 이러한 보호 조항 덕분에 희석을 최소화할 수 있었으나 10, 세이버린은 이러한 법적 보호 장치가 미비하여 선택적 희석에 취약한 상태에 놓였다.

따라서 세이버린의 축출은 주커버그의 결단뿐만 아니라, 대상 창업자가 법률적으로 무방비 상태였던 계약적 결함(contractual deficiency)을 전략적으로 이용한 결과로 평가된다. 창업자가 희석을 최소화하기 위해서는 높은 방어 가능한 사전 투자 가치(Pre-money valuation)를 협상하고, 옵션 풀의 규모를 신중하게 조정하며, 미래 투자 라운드에 참여할 권리를 확보하는 등 예방적 조치가 필수적이다.13

B. 강제 매수 및 소수 주주 축출 (Squeeze-Out and Freeze-Out Procedures)

1. 프리즈 아웃 메커니즘의 법적 정의 및 기법

선택적 지분 희석이 소수 주주의 경제적 지분을 감소시키는 행위라면, 프리즈 아웃(Freeze-Out) 또는 주주 스퀴즈 아웃(Shareholder Squeeze-Out)은 대주주가 소수 주주를 회사로부터 완전히 배제하도록 압력을 가하는 법적 최종 수단이다.14 이는 비상장 기업이나 소수 주주가 의사 결정 과정에서 무력화될 수 있는 밀접 소유 회사에서 주로 발생한다.

프리즈 아웃의 주요 기법들은 다음과 같다:

• 직원 해고: 소수 주주가 회사에 고용된 임직원인 경우, 이들을 해고함으로써 회사의 정보 접근 권한 및 유일한 수입원을 박탈한다.14
• 배당 지급 거부: 소수 주주가 지분을 통해 현금 흐름을 확보할 기회를 막아, 장기적으로 지분 매각을 압박한다.14
• 합병을 통한 강제 매수 (Merger Freeze-Out): 대주주가 완전히 통제하는 새로운 법인을 설립한 후, 기존 회사를 이 신설 법인에 합병시키는 방식이다. 이 과정에서 합병 대상 회사의 소수 주주는 주식을 상실하는 대신 현금 보상을 강제적으로 받게 된다.14 이 합병 절차는 소수 주주가 보유한 잔여 지분을 완전히 소멸시키고 지배권을 100% 통합하는 가장 강력한 법률적 수단이다.

2. 소수 주주 축출의 전략적 기능과 법적 위험

소수 주주 축출 전략은 소수 주주 유지에 필요한 비용(분쟁 가능성, 투명성 의무, 의사 결정의 복잡성)을 줄여 회사의 운영 효율성을 높이려는 경제적 정당화에 기반을 두기도 한다.15

전략적 측면에서, 선택적 희석이 지분율을 줄이는 데 초점을 맞춘다면, 프리즈 아웃은 지배권 통합의 법적 최종 단계를 의미한다. 이는 소수 주주의 잔여 주식을 현금 보상 문제로 전환함으로써, 축출된 창업자가 미래에 자신의 잔여 지분을 지렛대로 사용하려는 시도를 근본적으로 차단한다.

그러나 프리즈 아웃은 대주주가 소수 주주에 대한 신의성실 의무를 위반할 위험이 크기 때문에 규제 당국의 감시 대상이 되며, 소수 주주에게 '공정한 보상(fair compensation)'이 이루어지지 않을 경우 법원에 의해 무효화될 수 있다.14 따라서 M&A 법규가 잘 발달된 관할 구역(jurisdiction)에서는 허용되는 축출 방식을 명확히 준수하는 것이 중요하다.

C. 이중 클래스 주식 구조 (Dual-Class Stock Structure, DCS)의 예방적 통제력

1. DCS의 설계 원리 및 창업자 지배력

이중 클래스 주식 구조(DCS)는 지배권 강화를 위한 가장 강력하고 선제적인 거버넌스 메커니즘이다.9 이 구조는 창업자 및 내부자가 보유한 특정 클래스(예: Class B)의 주식에 일반 주주(Class A)에게 부여된 주식보다 훨씬 높은 의결권(흔히 1주당 10표)을 부여함으로써, 창업자가 경제적 지분율을 훨씬 초과하는 의결권 통제력(Voting Control)을 행사할 수 있도록 설계된다.16

페이스북(메타), 구글(알파벳), 스냅(Snap Inc.) 등 다수의 주요 기술 기업들이 DCS 구조를 채택했으며 18, 이를 통해 창업자들은 대규모 VC 투자 유치나 IPO 이후에도 외부 투자자나 이사회의 압력 없이 회사의 장기적인 비전을 단독으로 추진할 수 있는 구조적 방패를 확보한다.1 DCS는 창업자 축출과 같은 분쟁이 발생하기 이전에 통제력을 합법적으로 공고히 해주는 예방적 헤지 전략이다. DCS를 조기에 구현했다면, 세이버린 사례와 같이 투표권 관련 드라마는 애초에 발생하지 않았을 것이다.

2. 거버넌스 리스크 및 산업계 비판

DCS 구조는 창업자에게 비례적 지분을 넘어서는 압도적인 권한을 부여하기 때문에, 대리인 비용(Agency Cost)을 유발하고 이사회 및 경영진의 책임성을 약화시킨다는 비판에 직면해 있다.1 경제적 이해관계와 투표권의 괴리(Wedge)가 클수록 대주주의 전횡 위험이 증가할 수 있다.19

학술 연구에 따르면, DCS 기업은 IPO 직후 일정 기간 동안은 가치 프리미엄을 누릴 수 있으나, 약 7년이 경과한 후에는 그 이점이 사라지고 오히려 가치 할인(discount)을 경험하는 경향이 있다.1 실제로 거버넌스 리스크가 높은 DCS 구조를 가졌던 Groupon, Zynga, GoPro 등의 기업들이 IPO 이후 주가 급락을 경험한 사례는 이러한 위험을 뒷받침한다.18

이에 따라 기관 투자자 그룹(CII) 등은 DCS의 남용을 제한하기 위해, DCS 구조가 일정 기간(일반적으로 7년 이내) 후 자동으로 해제되도록 하는 **선셋 조항(Sunset Provisions)**의 도입을 강력히 요구하고 있다.1 2021년 상반기에 IPO를 진행한 DCS 기업 중 51%가 선셋 조항을 도입하는 등 이러한 움직임은 점차 확산되고 있다.

III. 주요 공동 창업자 축출 사례 심층 분석

A. 테크 자이언트 사례: 지분 조작과 권력 투쟁

1. Facebook (Eduardo Saverin): 금융 기법의 극대화

페이스북 사례는 지배권 강화를 위해 금융 기법을 전략적으로 적용한 고전적인 예시이다. 마크 주커버그는 회사의 법인 구조를 변경하고 신주 발행을 진행하는 과정에서, 비협조적인 공동 창업자인 세이버린의 지분을 0.03%까지 선택적으로 희석시켰다.10 주커버그의 이 행위는 세이버린이 확보하지 못한 계약적 방어 장치(Anti-Dilution, Pro-Rata Rights)에 의존하여 실행되었으며, 이를 통해 주커버그는 초기 동업자를 제거하고 자신과 투자자(Peter Thiel 등) 중심의 안정적인 지배 구조를 확립할 수 있었다. 이 사례는 창업자 간의 불일치가 복잡한 법률 및 금융적 공격을 통해 어떻게 지분 축출로 이어질 수 있는지를 보여주는 중요한 교훈을 제공한다.

2. Tesla (Martin Eberhard): 투자자의 압력과 이사회 장악

테슬라의 경우, 창업자 마틴 에버하드와 마크 타페닝이 회사를 설립했음에도 불구하고, 대규모 초기 투자자인 일론 머스크가 회장직과 최대 주주로서 영향력을 행사하며 지배권을 강화했다.4 에버하드는 창업자이자 최초 CEO였으나, 경영 미숙, 그리고 초기 로드스터 프로젝트의 수익성에 대해 이사회에 부정확한 정보를 제공했다는 주장 등으로 인해 이사회의 압박에 직면했다.5

머스크는 유일한 대주주이자 회장으로서 이사회 결정을 주도했고, 에버하드는 2007년에 결국 CEO직을 내려놓고 이사회에서 축출되었다.4 이는 경영 능력과 윤리적 문제(규정 준수 문제 등)를 명분으로 내세워 자본력과 이사회 통제력을 통해 창업자를 제거하고, 투자자가 직접 지배권을 강화한 대표적인 사례이다.5 에버하드는 이후 머스크를 상대로 소송을 제기했으나 비공개 합의로 종결되었다.21

3. Twitter (Noah Glass): 정치적 연합에 의한 배제

트위터의 공동 창업자 노아 글래스 축출 사례는 금융적 기법보다는 내부 정치적 연합(Political Coalition)과 권력 투쟁이 결정적인 역할을 했음을 보여준다.2 잭 도시는 동료였던 글래스가 가진 불안감과 내부 정보를 이용하여 에반 윌리엄스에게 접근했고, 글래스를 해고하지 않으면 자신이 회사를 떠나겠다는 최후 통첩을 통해 글래스의 축출을 유도했다.23

글래스의 해고는 어떠한 공식적인 대화나 설명 없이 갑작스럽게 진행되었으며 23, 이는 핵심 공동 창업자들(잭 도시, 에반 윌리엄스, 비즈 스톤)이 연합하여 특정 인물을 희생시키고 초기 지배 구조를 확립한 사례로 분석된다.24

B. 미션 및 윤리적 갈등 사례: 이사회의 개입

1. OpenAI (Sam Altman): 비영리 이사회의 '미션 vs. 수익' 갈등

인공지능(AI) 업계의 거물인 샘 올트먼의 2023년 갑작스러운 해임 사건은 지배권 강화의 새로운 유형을 제시한다. 올트먼은 회사의 상업화(수익화 가속도)를 추구했으나, 이사회는 표면적으로 "지속적으로 일관되고 솔직하지 못한 소통"을 문제 삼아 해임했다.3

이 축출의 핵심 기법은 이사회(Board)의 강력한 피두시어리 의무(Fiduciary Duty) 행사였다. OpenAI의 독특한 비영리 이사회 구조는 주주의 이익(Profit)이 아닌, AI 안전과 미션 준수라는 대의를 최우선으로 삼았다.3 이사회는 올트먼의 행위가 미션에 충돌한다고 판단하고, 지분 구조와 관계없이 CEO를 해임하는 권한을 행사했다. 이는 이사회가 윤리적 또는 미션적 명분을 지배권 재편의 정당한 사유로 활용할 수 있음을 보여주는 이례적인 사례이다.3

2. Zenefits (Parker Conrad): 규정 준수 문제와 이사회 압력

클라우드 소프트웨어 회사 Zenefits의 파커 콘래드 사례는 규정 준수 실패가 지배권 약화의 강력한 명분이 되는 전형적인 예시이다. 콘래드는 공동 창업자인 잭 웨인버그와 회사 문화 및 사업 관행에 대한 이견을 겪었으며, 결국 **규정 준수 문제(Compliance issues)**가 불거지면서 사임 압력을 받았다.2

규제 및 윤리적 실패는 이사회가 창업자의 경영 능력을 문제 삼아 퇴진을 요구할 수 있는 강력한 무기가 된다. 이는 창업자의 지분율이나 초기 기여도와 무관하게, 이사회가 회사의 최선의 이익을 보호한다는 명분하에 창업자를 효과적으로 제거하는 메커니즘이다.

표 1: 주요 테크 창업자 축출 사례별 지배권 강화 기법 비교

회사 (Company)	축출된 창업자 (Ousted Founder)	지배권 강화 주체 (Consolidating Party)	핵심 기법 (Primary Technique)	메커니즘 상세 (Mechanism Detail)	근거 (Source)
Facebook	Eduardo Saverin	Mark Zuckerberg / Early Investors	선택적 지분 희석 (Selective Dilution)	델라웨어 재법인화 및 신주 발행 과정에서 특정 창업자에게만 불리한 조건 적용. 계약적 보호 장치 부재 악용.	10
Tesla	Martin Eberhard	Elon Musk / Board	이사회 및 자본력 장악 (Board & Capital Capture)	최대 주주인 머스크가 이사회를 통해 경영 실패(incompetence) 및 기만을 명분으로 해임.	4
Twitter	Noah Glass	Jack Dorsey / Evan Williams	내부 정치적 연합 (Political Coalition)	핵심 창업자 간의 연합을 통해 비협조적인 창업자에게 최후 통첩 및 해임 통보.	2
OpenAI	Sam Altman	Non-Profit Board	이사회 권한 행사 (Fiduciary Board Action)	이사회가 미션 준수(AI 안전)를 우선하여 상업적 성장을 추구하는 CEO를 전격 해임.	3

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IV. 거버넌스 구조와 전략적 대응 방안

A. 지배권 방어를 위한 계약적 장치

1. 선제적 통제 구조: 이중 클래스 주식 (DCS)

지배권 강화의 관점에서 볼 때, 가장 강력한 형태는 분쟁이 발생하기 전에 DCS 구조를 통해 투표권을 영구적으로 고정하는 것이다.9 DCS는 창업자가 자신의 경제적 지분율이 VC 투자나 IPO로 인해 희석되더라도, 이사회를 통제하고 외부 압력으로부터 독립적인 경영권을 보장받는 구조적 안전장치 역할을 한다.1 이러한 선제적 통제는 페이스북 초기 사례처럼 복잡하고 위험한 반응적 법률 기법(선택적 희석)을 사용할 필요성을 근본적으로 제거한다.

2. 공동 창업자 계약 (Founders' Agreement)의 중요성

창업자 간 분쟁 발생 시, 이전에 체결된 계약 조항이 지배권의 향방을 결정한다. 창업자 계약에는 ▲분쟁 발생 시 지분 처리(매수 옵션, 베스팅 가속), ▲비경쟁 조항(Non-Compete Clauses)의 범위 25, ▲분쟁 해결 방법(중재 등) 7 등이 명시되어야 한다.

특히, 세이버린 사례가 보여주듯이, 창업자는 투자 라운드에서 자신의 지분 보호 조항을 필수적으로 확보해야 한다. 비례적 참여 권리(Pro-Rata Rights)를 확보하면 신주 발행 시 기존 지분율을 유지할 수 있으며, 가중 평균 방식의 희석 방지 조항(Weighted Average Anti-Dilution)을 통해 미래의 다운 라운드(Down Round) 시 지분 가치 하락에 대비할 수 있다.13 이러한 계약적 방어 장치의 부재는 선택적 축출의 결정적인 취약점이 된다.10

B. 이사회 구성 및 역할론

1. 창업자 중심 거버넌스의 구조적 특징

벤처 투자 환경에서 이사회는 기존 학술 이론과 달리 독립적인 '캐스팅 보트' 역할을 하기보다는, 창업자와 투자자가 주도하는 합의 지향적 과정을 따르는 경우가 많다.8 이사회의 의사 결정은 공개적인 충돌보다는 합의를 통해 이루어지는 것이 일반적이며, 평상시에는 '성장 우선(growth-at-all-costs)' 모델에 맞춰 운영된다.8

따라서 핵심 창업자가 지배권을 강화하기 위해서는 이사회 내 **우호적인 통제력(Founder-friendly control)**을 확보하는 것이 필수적이다. 이는 이사회 의석 배분(Board seat allocation)을 통해 이루어지며 13, 테슬라의 일론 머스크 사례와 같이 최대 주주이자 이사회 의장으로서 이사회 결정을 주도할 수 있는 구조적 위치를 선점해야 한다.4

2. 권력 투쟁 시 이사회의 전략적 활용

권력 투쟁이 발생했을 때 이사회 구성은 축출의 성패를 좌우한다. 경영진의 윤리적 문제(Zenefits)나 운영상 무능력(Tesla) 등 객관적 명분이 있을 경우, 이사회는 '회사의 최선의 이익'이라는 명분 하에 창업자 제거를 결정할 수 있다.2 특히 OpenAI 사례처럼 비영리 법인의 경우, 이사회는 미션에 대한 피두시어리 의무를 극단적으로 해석하여 창업자를 축출함으로써 지배권을 미션 중심 그룹으로 통합할 수 있다.3

C. 분쟁 발생 시 대체 분쟁 해결 (ADR) 방안

공동 창업자 분쟁은 종종 '비즈니스 이혼(business divorce)'으로 비유될 만큼 감정적이고 복잡한 양상을 띠며, 소송(Litigation)은 시간과 비용을 과도하게 소모시킨다.7 따라서 중재(Mediation)와 같은 대체 분쟁 해결(ADR) 방안이 전략적으로 활용된다.25 중재는 공정한 제3자가 개입하여 양 당사자가 합의에 도달하도록 돕는 방식으로, 소송보다 빠르고 비용 효율적인 결과를 도출할 수 있다.

분쟁 해결 시 가장 첨예하게 대립하는 쟁점은 축출되는 공동 창업자의 상대적 기여도에 대한 정량적 평가이다. 경제적 자본뿐 아니라 전문성, 무형의 땀의 가치(sweat equity), 비즈니스 네트워크 등 비경제적 기여분을 어떻게 평가하고 보상할 것인가에 대한 이견 조율이 필수적이다.7

V. 결론 및 전략적 제언

A. 공동 창업자 축출 기법의 시사점 및 법적 위험

공동 창업자 축출을 통한 지배권 강화는 단순히 경영상의 결정을 넘어선 다층적인 금융-법률 전략의 실행을 의미한다. 페이스북 사례는 재법인화 및 신주 발행을 통해 소수 창업자의 지분을 극단적으로 희석시키는 선택적 희석 기법의 치명적인 효과를 입증한다. 반면, 테슬라 사례는 자본력을 가진 투자자가 이사회를 장악하여 운영상 명분을 통해 축출을 달성하는 방식을 보여준다. 궁극적인 지배권 통합은 강제 매수(Freeze-Out)와 같은 법적 절차를 통해 소수 주주의 잔여 지분을 현금으로 청산할 때 완성된다.14

창업자가 이러한 공격적인 기법을 사용할 때 가장 주의해야 할 법적 위험은 소수 주주에 대한 신의성실 의무 위반 소지이다.14 따라서 축출을 진행하는 주체는 경영상의 무능, 컴플라이언스 실패, 미션 충돌 등 객관적이고 강력한 명분을 확보하는 것이 필수적이며, 소수 주주에게 법적으로 정의된 공정한 보상을 제공하는 절차를 준수해야 한다.

B. 지배권 강화를 위한 최적의 거버넌스 로드맵

지배권 강화를 위한 최적의 로드맵은 선제적인 구조적 방어(DCS)와 분쟁 발생 시의 전략적 대응(이사회 장악 및 축출)을 결합해야 한다. 다음은 창업자가 지배권을 효과적으로 확보하고 유지하기 위해 취해야 할 단계별 전략적 제언이다.

표 2: 지배권 강화를 위한 전략적 로드맵

전략 단계 (Strategic Phase)	목표 (Control Objective)	권장 기법 (Recommended Technique)	시사점 (Implication)
I. 설립 단계 (Establishment)	장기적인 투표권 확보	이중 클래스 주식 구조(DCS) 도입 (10:1 의결권)	외부 투자 및 IPO로 인한 경제적 지분 희석에도 불구하고 창업자 그룹의 영구적인 투표권 통제력 유지.1
II. 초기 성장 단계 (Early Growth)	내부 갈등 대비 및 지분 보호	공동 창업자 계약 내 비례적 참여 권리(Pro-Rata Rights) 명시 및 강력한 매수 옵션 설정	Saverin 사례와 같은 특정 창업자만을 겨냥한 선택적 희석 공격 위험을 사전에 차단.10
III. 분쟁 발생 단계 (Conflict)	비협조적 공동 창업자 제거	이사회 구성 장악(우호적 의석 확보) 및 운영/윤리적 명분 활용	축출의 정당성을 확보하고 이사회 결정을 통해 신속하게 퇴진을 압박 (테슬라, 젠피츠, OpenAI 모델 활용).2
IV. 최종 청산 단계 (Exit/Consolidation)	소수 주주 지분 완전 제거	프리즈 아웃 합병 (Freeze-Out Merger) 또는 강제 매수 (Buy-Out)	지배권을 100% 통합하고 소수 주주가 가진 잔여 지분의 법적/경제적 레버리지를 완전히 해소.14

참고 자료

1. Dual-Class Stock - Council of Institutional Investors, 10월 29, 2025에 액세스, https://www.cii.org/dualclass_stock
2. Famous Co-founder Conflicts in Startup Companies | Venture Capital, 10월 29, 2025에 액세스, https://venturecapital.com/resources/startup-basics/famous-cofounder-conflicts-in-startup-companies-v2
3. [팩플] 111조짜리 '오픈AI'에서 창업자가 쫓겨났다...안전 vs 수익 갈등? - ZUM 뉴스, 10월 29, 2025에 액세스, https://m.news.zum.com/articles/87070056/%ED%8C%A9%ED%94%8C-111%EC%A1%B0%EC%A7%9C%EB%A6%AC-%EC%98%A4%ED%94%88ai%EC%97%90%EC%84%9C-%EC%B0%BD%EC%97%85%EC%9E%90%EA%B0%80-%EC%AB%93%EA%B2%A8%EB%82%AC%EB%8B%A4-%EC%95%88%EC%A0%84-vs-%EC%88%98%EC%9D%B5-%EA%B0%88%EB%93%B1?
4. 전기자동차 시대를 연 테슬라 - 타고, 10월 29, 2025에 액세스, https://tago.kr/story/tesla.htm
5. So Elon Musk fired the original founder of Tesla, Martin Eberhard and took over.! - Reddit, 10월 29, 2025에 액세스, https://www.reddit.com/r/teslamotors/comments/9e3jii/so_elon_musk_fired_the_original_founder_of_tesla/
6. Structuring Equity Splits to Mitigate Co-Founder Conflict - rock center startup guide, 10월 29, 2025에 액세스, https://startupguide.hbs.edu/people/founding-team/structuring-equity-splits-to-mitigate-co-founder-conflict/
7. The Top Five Issues in Startup Co-Founder Separations - JAMS Mediation, 10월 29, 2025에 액세스, https://www.jamsadr.com/blog/2021/the-top-five-issues-in-startup-co-founder-separations
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22. 잊혀진 트위터 공동 창업자 노아 글래스에게 무슨 일이 있었는지 - 그가 회사에서 쫓겨난 후 : r/startups - Reddit, 10월 29, 2025에 액세스, https://www.reddit.com/r/startups/comments/1q6r5v/heres_what_happened_to_forgotten_twitter/?tl=ko
23. The Brutal Betrayal Behind Twitter's $44 Billion Empire | by Celestine Riza Tsuki - Medium, 10월 29, 2025에 액세스, https://medium.com/@celestineriza/the-brutal-betrayal-behind-twitters-44-billion-empire-decce21d01ee
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25. Resolving co-founder disputes: What are your legal options? - Harper James Solicitors, 10월 29, 2025에 액세스, https://harperjames.co.uk/article/co-founder-dispute/
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