[잡학잡식] 물적분할이란..

물적분할이란,
기업 분할의 한 형태로서,
회사에서 분할된 신설법인을 설립하면서
신설법인의 주식을
기존 회사의 주주들이 아닌
기존 회사가 모두 소유하는 형태로
기업분할이 이뤄지는 것을 말한다.

 

이처럼 물적분할은 모회사에서 분리되어 신설된 회사의 주식을 모회사가 소유하는 기업분할 방식이다.
그리하여 신설회사는 기존 모회사의 완전한 자회사로되는 수직적 분할 형태가 되어,
모회사가 그대로 신설회사에 대해 완전한 지배권을 갖는다.
그러므로 모회사의 기존 주주들은 신설회사의 주식을 소유하지 않는다.
다만 기존 모회사의 주식을 통해 신설회사를 간접적으로 소유한다.

물적분할하고 나서, 신설회사를 주식시장에 새롭게 상장시키는 것을 ‘쪼개기 상장’이라 한다.
쪼개기 상장을 하면 기업들은 대규모로 신규 투자자들을 확보할 수 있으나,
기존 회사의 주주들은 신설회사의 상장을 통한 이익을 누리지 못하여, 사실상 피해를 볼 수 있다.
그런 한편, 알짜배기 사업부가 떨어져나간 모회사는 주가가 하락할 수 있다. 이를 ‘모회사 할인’이라 한다.

[네이버 지식백과] 물적분할 [物的分割, physical division] (매일경제, 매경닷컴) 참조

**
"LG화학 LG엔솔을 분할하기 위해 선택한 방식은 물적분할이다. 물적분할은 기업분할의 한 방식으로, 기존 회사가 지분을 100% 보유한 회사를 새로 만드는 형태로 이루어진다. 기업 입장에서는 사업 지배력을 계속 유지하면서도 상장 등을 통해 대규모 자금을 유치할 수 있다. 손해 볼 것이 없다는 얘기다.

반면 기존 소액 주주는 다르다. 투자자 입장에서는 분할되는 사업을 보고 투자를 결정했을 가능성도 있으며, 그렇지 않다고 하더라도 회사의 핵심 사업부가 분리되는 것은 모회사의 지분가치가 훼손되기 때문이다. 물적분할 이후 IPO까지 이어진다면 자회사에 대한 모회사 주주의 지배력은 거의 사라지는 것과 다름없다.

이처럼 기존 주주들에게 불리함에도 불구하고 국내에서는 물적분할 후 상장이 흔하게 이뤄져 왔다. CJ E&M의 자회사 ‘스튜디오드래곤’, 카카오의 자회사 ‘카카오뱅크·카카오페이’, SK케미칼의 자회사 ‘SK바이오사이언스’ 등 최근 몇 년만 보더라도 물적분할과 IPO는 흔한 일이었다.

그러나 외국에서는 상황이 다르다. 미국·일본 등에서도 물적분할 자체는 자주 일어나지만 소액주주의 집단소송 등 제도적 대비책이 있어 자회사를 상장하는 경우는 많지 않다. 알파벳과 구글이 대표적인 사례다. 알파벳은 2015년 8월 구글을 물적분할로 분리했으나 비상장 회사로 남겨두고, 기존 법인을 알파벳 주식회사로 전환했다."

https://www.etoday.co.kr/news/view/2098917

[이슈크래커] LG엔솔로 재미 본 LG화학...'개미만 피 보는' 물적분할 계속될까?

 

 

**
이정환 _ 페북 241005

LG화학 주주들이 날린 57조 원의 기회.

- LG에너지솔루션(LG엔솔)은 2020년 12월 LG화학에서 분할한 회사다.
2022년 1월 상장해서 코스피 시가총액 2위 기업으로 떠올랐다.

- 두 기업의 운명은 드라마틱하다.
LG엔솔이 빠져나간 LG화학의 시가총액은 잠깐 72조 원을 찍은 뒤 20조 원까지 추락했다.

- (전체 파이는 커졌는데 소액 주주들의 몫은 줄었다. 주가가 기업 가치를 반영하지 못하고 있을 수도 있지만 저평가 된 데는 그만한 이유가 있다.)

- 만약 LG엔솔이 인적분할을 했다면 LG화학 주주들이 LG엔솔 지분을 나눠받게 된다. LG화학 1% 주주는 LG엔솔 1%가 주주가 된다. 그런데 물적 분할을 하면 LG엔솔이 LG화학의 100% 자회사가 되고 LG화학 주주들은 1주도 못 받게 된다.

- 아래 그림이 2020년 12월 LG엔솔 분할 당시 지배구조를 간단히 그려본 것이다. LG가 보유한 LG화학 지분이 30%였으니 만약 인적 분할을 하면 나머지 70% 주주들이 LG엔솔 지분을 나눠 갖게 된다.

- 그런데 물적 분할을 하면 LG화학이 LG엔솔 지분을 100% 갖게 된다. 어차피 LG화학 소유 아니냐고 생각할 수도 있겠지만 문제는 LG엔솔을 상장하는 과정에서 지분 가치가 희석된다는 데 있다.

- LG엔솔이 상장하면서 공모한 주식은 우리사주 포함 18.2%였다. 만약 인적 분할을 했다면 분할 직후 69.9%, 상장 이후에도 57.2%가 기존 LG화학 소액 주주들의 지분이 된다.

- 결과적으로 물적 분할을 선택하면서 LG화학이 한국 시가총액 2위(2024년 10월 기준 3위) 기업의 82% 대주주가 됐지만 기존 LG화학 주주들은 기회를 빼앗겼다.

- LG엔솔의 시가총액이 100조 원이라고 치면 이 가운데 57조 원은 LG화학 주주들에게 갔어야 할 몫이다. 그런데 지금은 LG화학이 82조 원의 지분을 보유하고 있을 뿐 그 지분 가치가 LG화학의 주가에 반영되지 않고 있는 상황이다.

= 이른바 지주회사 디스카운트다. 최대주주의 경영권 강화와 소액 주주들의 이해관계가 일치하지 않기 때문에 밸류에이션이 낮게 잡힌다.

- 10월4일 기준으로 LG화학과 LG엔솔의 시가총액은 각각 24.6조 원과 94.4조 원이다. 만약 LG화학이 LG엔솔을 인적 분할하고 LG화학 주주들에게 지분을 나눠줬다면 소액 주주들의 지분 가치가 54조 원이 됐을 거라는 계산이 가능하다(LG화학 기존 지분은 별개).

- 현실은? 분할 직전 40조 원 규모였던 LG화학 소액 주주들 지분은 17조 원 수준으로 쪼그라들었다.

- 만약 지주회사 디스카운트가 없었다면 77조 원 상당의 LG엔솔 지분을 보유하고 있는 LG화학의 시가총액이 25조 원도 안 되는 상황을 어떻게 설명할 수 있을까.

그때는 맞고 지금은 틀리다.

- 최근 대신증권이 발간한 보고서 제목이다. 과거에는 용인됐던 관행이 더이상 통하지 않게 됐다는 말이다.

- LG엔솔 쪼개기 상장은 불법이 아니었고 지금도 아니다. 하지만 주주의 권리를 강화하는 추세고 단순히 적법 여부로 따질 수 없는 문제가 됐다.

- 이복현(금융감독원 원장)이 밀어붙이고 있는 상법 개정안은 이사의 충실 의무를 회사 뿐만 아니라 주주로 확대하는 내용을 담고 있다. 새로운 충실 의무에 따르면 LG화학 이사회는 LG엔솔의 쪼개기 상장을 반대했어야 했다. 제일모직과 삼성물산 합병이나 두산로보틱스와 두산밥캣 합병도 마찬가지다. 삼성물산(2015년)은 성공했고 두산밥캣(2024년)은 실패했지만 앞으로는 갈수록 더 어려워질 거라는 이야기다.

- 이경연(대신증권 연구원)은 “상장 기업들이 주주들의 이익을 훼손하는 관행을 지속하기 어려울 것으로 예상한다”면서 “주주들이 기업 지배구조 개편이나 상장 계획에 대해 적극적으로 의견을 표명하고 있으며, 기업들도 이러한 주주들의 요구에 대응하지 않을 수 없는 자본시장으로 변화하고 있기 때문”이라고 분석했다.

 

**
"지난 2020년 9월 LG화학이 배터리 사업부문을 떼어내 물적분할(특정사업부문을 떼어내 100% 완전자회사로 두는 방식)하겠다고 발표하면서 시장에는 일대 파동이 일었다. 미래가치에 핵심이 될 사업부문을 떼어내면서 기존 LG화학 주주들은 '앙금 없는 찐빵'에 투자한 셈이라며 반발했다. LG화학은 물적분할 후 100% 완전자회사로 가지고 있던 LG에너지솔루션을 주식시장에 상장시켰다. 이후 LG화학의 주가는 우하향 곡선을 그렸다.

이후에도 물적분할을 둘러싼 논란이 끊이질 않자 금융당국은 제도개선에 나섰다. 2022년말 물적분할을 반대하는 주주에게 주식매수청구권(회사에 일정한 가격에 주식을 사가도록 요구할 수 있는 권리) 부여를 의무화했다. 분할로 인해 나타날 수 있는 투자자자 손실을 막기 위한 보호방안 마련도 상장회사에 요구했다. 물적분할 제도 개선 이후 기업들은 어떻게 바뀌었을까."

https://news.bizwatch.co.kr/article/market/2024/03/06/0004

LG엔솔 이후 '물적분할' 손봤지만, 주주보호 나선 곳 필옵틱스 유일